BlackRock在ETF备案的6项变更中改变了Coinbase的角色，以解决监管问题

最近对iShares比特币信托的S-1表单进行的修订引入了六项实质性变化，涉及其比特币和现金持有的管理和运营结构。

贝莱德最近的更新引入了21项核心修订；然而，12月18日的申报显示了大幅减少的修改，可能表明在推出前的最终优化。最近一份申报中的显著变化如下：

主要经纪商到主要执行代理

贝莱德对其运营策略进行了转变。 该信托基金已将“主要经纪商”角色替换为“主要执行代理”，这标志着管理信托基金比特币和现金资产交易余额的重组方法。

主经纪商通常提供一套服务，使大型机构、交易者和对冲基金能够以一定成本实施其交易策略。 这些服务通常包括现金管理、证券借贷、交易清算和结算等。

另一方面，执行代理是代表客户处理买入或卖出订单的经纪人或交易商。 主经纪商内的执行经纪人将寻找购买交易的证券或寻找出售交易的买家。 这种中介服务至关重要，因为大型交易必须快速且以较低的成本为客户完成。

Coinbase 的角色从主要经纪商转变为主要执行代理，这表明 Coinbase 对贝莱德 ETF 的责任可能发生转变。 作为主要执行代理，Coinbase 的主要作用是代表 ETF 处理买卖订单，而不是提供通常与主要经纪商相关的更广泛的服务。 然而，本节中的大部分内容与上次提交的文件保持一致。 其他文件中的趋势是更新术语以符合 SEC 的指导意见，而不是引入重大差异，例如有关“直接接触”比特币的语言。

“虽然这些股票并不完全等同于对比特币的直接投资，但它们为投资者提供了另一种通过证券市场投资比特币的方法，这对他们来说可能更熟悉。”

根据新的定向交易模型（请参阅下面的篮子创建更改）和代理执行模型。 该修正案规定了在比特币的市场价格与根据资产净值计算的价值之间存在差异的情况下，信托与授权参与者 (AP) 或其代理人（非 AP 套利者）之间的成本责任 信托每股（资产净值）。

当授权参与者或代表他们行事的非 AP 套利者下达购买订单时，如果购买比特币所支付的价格高于资产净值计算中使用的比特币价格，他们现在有责任弥补差额。 这一责任意味着，由于收购期间较高的市场价格而产生的任何额外费用均由授权参与者或非 AP 套利者承担。

相反，如果信托以低于资产净值计算中使用的价格获得比特币，授权参与者或非 AP 套利者将通过保留该差额的美元价值而受益。 这项规定使他们能够从实际购买价格低于基于资产净值的价格的有利市场条件中获利。

同样，对于赎回订单，财务责任模型也是镜像的。 如果信托以低于资产净值计算价格出售比特币，授权参与者或非 AP 套利者有义务承担成本差额。 这种安排将清算期间市场价格较低的风险直接置于他们身上。

然而，假设信托以高于资产净值计算中使用的价格出售比特币。 在这种情况下，授权参与者或非 AP 套利者将再次受益，从而保留本次交易的剩余美元价值。

该修正案为授权参与者和非 AP 套利者引入了重大的风险回报动态，使他们的财务利益与市场波动和信托的资产净值计算保持一致。

保留作为主要执行代理的职责。

在这个新框架下，信托基金的资产仍然受到综合债权的约束，而不是对特定比特币或现金的直接债权。 这种方法以及本节的大部分内容与之前的安排一致，并维持了资产权利的按比例分配制度。

此外，信托基金的现金管理策略基本保持不变，继续使用银行账户和货币市场基金。 在执行比特币销售时，该信托基金将通过批准的交易场所进行运营，但新代理的具体细节可能会有所不同。 该协议还包括任何一方在某些条件下暂停或终止的条款，反映了之前的主经纪商协议中的条款。

关于执行比特币销售，信托基金将继续通过批准的交易场所进行工作，这一流程与主经纪商采用的流程类似。 然而，在新的 Prime 执行代理下，这些场所的具体情况和尽职调查流程可能会有所不同。

从主要经纪商到主要执行代理的转变表明，需要重新评估并可能加强管理信托的比特币和现金持有量的运营结构。 然而，许多基本资产处理和风险管理方面仍与之前的安排保持一致。

做市商到比特币交易对手

另一项进展是，贝莱德调整了 ETF 内的角色和合规责任。 用“比特币交易对手方”取代“做市商”表明参与比特币交易的实体可能会扩大，并且会采取更主动的交易执行方式。

现在，不仅授权参与者和比特币交易对手需要制定制裁和反洗钱法的合规计划，而且主要执行代理也必须维护类似的计划。 这一变化凸显了对监管合规性和非法活动预防的更多关注。

此外，除了来自比特币交易对手方的比特币之外，信托基金对比特币的接受现已明确扩展到包括通过主要执行代理获得的比特币。 这拓宽了信托基金接收比特币的来源，有可能增强信托基金更有效地管理其比特币持有量的能力。

最后，强调主要执行代理对其客户（包括与授权参与者相关的客户）的持续尽职调查和监控责任。 这一额外的审查旨在加强信托基金遵守法律和监管要求，特别是与可疑活动和交易有关的要求。

购物篮创建变更

贝莱德对其运营结构进行了显着改变，特别是在如何处理篮子（ETF 的单位）的创建和赎回方面。

此前，篮子的创建完全取决于交付特定数量的比特币，该数量每天都会根据比特币销售、损失和应计费用等因素而变化。 一篮子比特币金额每天都会调整并提供给授权参与者。 现在，该信托基金引入了双重组成部分：每个篮子的现金金额和比特币金额，反映了更复杂的结构。 这一变化允许采用更灵活和动态的方法来创建篮子，以不同比例容纳现金和比特币。

这一变化引入了两种新的运营模式，用于在信托基金内处理比特币交易。 第一个是定向交易模式，即信托与比特币交易对手方进行合作。 这些交易对手不是注册经纪交易商，他们与信托签订书面协议来交易比特币。 他们可能是授权参与者的附属机构或称为非 AP 套利者的不同经纪自营商。 在该模型中，比特币交易对手方在与信托进行交易时，以自身利益（主要身份）行事。 第二种模型是代理执行模型。 在这里，主要执行代理作为代理代表信托进行比特币购买和销售。 这是根据 Prime 执行代理协议通过 Coinbase Prime 服务完成的。

对于篮子创建，授权参与者需要提交采购订单，除非受托人或保荐人拒绝，否则 BRIL 会确认采购订单。 两种模型的提交时间有所不同。 对于定向交易模式，订单是在交易日期下达的，而对于代理执行模式，则有一个更早的截止时间，可能是交易日期的前一天晚上。 这些订单决定了存款所需的现金以及信托需要购买的相应比特币金额。

费用结构保持一致，每个订单都有标准的创建交易费用，其中包括 ETF 服务费和托管交易费用。 BRIL 是受托人的附属机构，负责处理这些服务和费用。

接受采购订单的流程也得到了简化。 受托人接受后，BRIL 将所需的篮子金额传达给授权参与者，以便交付现金以换取篮子。 该系统强调了信托运营方式向以现金为中心的转变，与在交易中直接使用比特币不同。

比特币赎回变化

该信托提供了类似于赎回创造的结构，具有相同的定向交易模型和代理执行模型。 这种对称性确保了信托基金创设和赎回操作框架的一致性。

该修正案还引入了确定赎回篮子金额的新动态。 除了每日调整外，还将向授权参与者提供下一个工作日的指示性篮子金额，为他们提供未来交易的指导。

此外，该信托基金还强调了由于网络问题导致比特币交易延迟的可能性，强调了处理数字资产的固有风险。

在保荐人的指示下，受托人还被授予在某些情况下暂停接受采购订单或股份转让或登记的权力，从而增加了管理不可预见事件或市场混乱的控制程度。

考虑到比特币的波动性和其运行的监管环境，这些变化反映了 iShares 比特币信托的运营方式更加复杂和细致。 现金成分、双重贸易模式以及借用贸易信贷的潜力的引入表明，ETF 结构正在朝着更加灵活和反应灵敏的方向发展，旨在满足不同的投资者需求和市场条件。

CF指数风险识别

贝莱德还强调了与指数管理员相关的潜在问题，特别是系统故障或错误。 该修正案解决了指数管理员、数据提供商或比特币平台使用的计算机或设施可能发生故障，导致 CF 基准指数计算和传播延迟的可能性。 该指数至关重要，因为它用于确定信托的资产净值 (NAV)。

该修正案详细说明了 CF 基准指数数据、计算或构建中可能会出现错误，并且可能在一段时间内甚至无限期地无法识别或纠正。 此类错误可能会对信托及其股东产生不利影响。 从本质上讲，如果 CF 基准指数遇到错误，可能会导致投资结果与没有发生这些错误时的投资结果不同。

此外，还明确指出，信托及其股东通常将承担与这些错误或相关风险相关的任何损失或成本。 主办方、其关联公司或其代理人不针对这些风险提供任何保证。

该修正案还规定，如果保荐人无法获得 CF 基准指数或认为 CF 基准指数不可靠，则信托持有的资产可能会根据受托人批准的公允价值政策进行估值。 这种重估可能会导致比特币的估值与实际市场价格之间的差异。 这种情况可能会导致股票价格暂时或在更长的时间内不再准确地跟踪比特币的价格。 这种不一致可能会对信托投资和股票价值产生不利影响，可能会削弱投资者对股票追踪比特币价格能力的信心。

IBIT 股票代码揭晓

最后，贝莱德已确认该信托股票在纳斯达克的股票代码为“IBIT”，方便有兴趣跟踪 ETF 表现的投资者轻松识别。